中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)北京5月22日訊 富樂德(301297.SZ)昨晚披露了關(guān)于深圳證券交易所上市審核中心審核公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)會議安排的公告。

據(jù)富樂德公告，公司擬發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買江蘇富樂華半導(dǎo)體科技股份有限公司（以下簡稱“富樂華”）100.00%股權(quán)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易（以下簡稱“本次交易”）。根據(jù)深圳證券交易所上市審核中心有關(guān)工作安排，擬于近期審核公司發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)，具體會議時(shí)間待確定后另行公告。

公司本次重組事項(xiàng)尚需深圳證券交易所審核通過，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊的決定后方可實(shí)施。該事項(xiàng)能否通過審核、注冊以及最終通過審核、注冊的時(shí)間尚存在不確定性。

富樂德昨晚披露的發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(草案)(上會稿)顯示，上市公司擬通過發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買上海申和等59名交易對方持有的富樂華100%股權(quán)，本次交易完成后，富樂華成為上市公司的全資子公司。

根據(jù)金證評估出具的資產(chǎn)評估報(bào)告，以2024年9月30日為基準(zhǔn)日，評估機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司采取了收益法和市場法進(jìn)行評估，最終采取收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。根據(jù)上述資產(chǎn)評估報(bào)告，截至2024年9月30日標(biāo)的公司納入評估范圍內(nèi)的所有者權(quán)益賬面值為303,644.59萬元，在保持現(xiàn)有用途持續(xù)經(jīng)營前提下股東全部權(quán)益的評估價(jià)值為655,000.00萬元，增值額為351,355.41萬元，增值率為115.71%。

根據(jù)交易各方分別簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》/《發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)協(xié)議》，參考該評估值，經(jīng)各方協(xié)商一致后，富樂華100%股權(quán)交易作價(jià)確定為655,000.00萬元。

上市公司以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券的方式向上海申和等59名交易對方支付對價(jià)。

經(jīng)充分考慮上市公司的歷史股價(jià)走勢、市場環(huán)境等因素且兼顧上市公司、交易對方和中小投資者的合法權(quán)益，公司與交易對方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為16.30元/股。

根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》，標(biāo)的公司的評估值為655,000.00萬元，交易作價(jià)為655,000.00萬元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價(jià)為619,009.77萬元，發(fā)行價(jià)格為16.30元/股，根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格及確定的發(fā)行股份對價(jià)計(jì)算，本次購買資產(chǎn)向上海申和等59名交易對方發(fā)行股份數(shù)量為379,760,567股，占本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)完成后上市公司總股本的比例為52.88%。

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為先進(jìn)制造等27名交易對方。上市公司以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方式支付的交易對價(jià)為35,990.23萬元，占交易對價(jià)的5.49%。上市公司向交易對方合計(jì)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)量為3,599,009張。

本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格參照本次購買資產(chǎn)發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格定價(jià)，即16.30元/股。

本次向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起4年。本次向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率為0.01%/年（單利）。

本次向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)。

上市公司擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過78,259.38萬元（含78,259.38萬元），不超過擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次重組經(jīng)中國證監(jiān)會予以注冊后，按照《發(fā)行注冊管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，根據(jù)詢價(jià)結(jié)果最終確定。

本次募集配套資金用途如下：支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、相關(guān)稅費(fèi)等；半導(dǎo)體功率模塊（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目；高導(dǎo)熱大功率濺射陶瓷基板生產(chǎn)項(xiàng)目；寬禁帶半導(dǎo)體復(fù)合外延襯底研發(fā)項(xiàng)目。

若本次配套資金募集不足或失敗，上市公司將以自籌資金方式解決資金缺口，并根據(jù)實(shí)際募集配套資金數(shù)額，按照募投項(xiàng)目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金投入的優(yōu)先順序及各募投項(xiàng)目的投資額等具體使用安排。在本次配套募集資金到位之前，公司若根據(jù)實(shí)際情況自籌資金先行支出，在配套募集資金到位后，將使用配套募集資金置換已支出的自籌資金。

若本次交易中募集配套資金的方案與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，公司將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在最近十二個(gè)月內(nèi)，上市公司于2024年7月收購了杭州大和江東新材料科技有限公司持有的杭州之芯100%股權(quán)，交易價(jià)格為6,800萬元。杭州大和江東新材料科技有限公司的控股股東日本磁控同為標(biāo)的公司的間接控股股東，故此項(xiàng)交易標(biāo)的與本次交易標(biāo)的同受日本磁控控制，需納入本次交易的累計(jì)計(jì)算范圍。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易對方中，上海申和系上市公司控股股東，富樂華科、富樂華創(chuàng)、富樂華技系上市公司董事長賀賢漢擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，上海申和、富樂華科、富樂華創(chuàng)、富樂華技為上市公司關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。上市公司關(guān)聯(lián)董事已在審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決；上市公司關(guān)聯(lián)股東在股東大會審議本次交易相關(guān)議案時(shí)回避表決。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前36個(gè)月內(nèi)，上市公司實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更。本次交易前后，公司控股股東均為上海申和，無實(shí)際控制人，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

本次交易前，上海申和直接持有上市公司股票170,000,000股，占總股本的50.24%，同時(shí)通過上海祖貞、上海澤祖間接控制上市公司合計(jì)8.87%的表決權(quán)，上海申和總共控制上市公司59.10%的表決權(quán)，為上市公司的控股股東。本次交易完成后，上海申和預(yù)計(jì)在兩種情形下可實(shí)際控制上市公司合計(jì)58.69%或56.94%的表決權(quán)，上市公司控股股東預(yù)計(jì)仍為上海申和。因此，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控股股東發(fā)生變化，上市公司無實(shí)際控制人的狀態(tài)亦不會發(fā)生變化。

上市公司是一家泛半導(dǎo)體（半導(dǎo)體、顯示面板等）領(lǐng)域設(shè)備精密洗凈服務(wù)提供商，主要聚焦于半導(dǎo)體和顯示面板兩大領(lǐng)域，專注于為半導(dǎo)體及顯示面板生產(chǎn)廠商提供一站式設(shè)備精密洗凈及其衍生增值服務(wù)。同時(shí)，上市公司逐步導(dǎo)入半導(dǎo)體零部件材料制造及維修業(yè)務(wù)，為國內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備廠和FAB廠提供優(yōu)質(zhì)零部件和材料。

本次收購的控股股東的控股子公司富樂華，其主營業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體覆銅陶瓷載板的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。

富樂德表示，本次收購有助于上市公司整合集團(tuán)內(nèi)優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)資源，推動優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體零部件材料制造業(yè)務(wù)的導(dǎo)入，可更好地為客戶提供高附加值的綜合性一站式服務(wù)，助力上市公司做優(yōu)做強(qiáng)，進(jìn)一步提升上市公司的核心競爭力。

2022年度、2023年度、2024年1-9月，標(biāo)的公司營業(yè)收入分別為110,746.14萬元、166,828.41萬元、137,304.28萬元，凈利潤分別為25,563.77萬元、34,394.05萬元、19,030.03萬元，歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為25,590.82萬元、34,324.59萬元、19,110.80萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為23,848.00萬元、30,465.08萬元、17,312.11萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為6,450.92萬元、21,368.33萬元、10,972.73萬元。

本次交易的業(yè)績補(bǔ)償期間為2025年度、2026年度及2027年度，本次交易的業(yè)績承諾方及業(yè)績補(bǔ)償方為上海申和。上海申和承諾，標(biāo)的公司2025年、2026年、2027年經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司股東的稅后凈利潤分別不低于28,517.74萬元、34,211.88萬元和41,415.67萬元，累計(jì)不低于104,145.29萬元。業(yè)績承諾金額系根據(jù)收益法評估預(yù)測的歸屬于母公司所有者的凈利潤確定，兩者不存在差異。

公司聘請東方證券、國泰海通擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。東方證券項(xiàng)目主辦人為譚軼銘、方瑞榮、張高峰，國泰海通項(xiàng)目主辦人為張希朦、田來、李勤。