馮小剛

文/蔣潔瓊 “馮小剛承諾的東陽(yáng)美拉2016年度業(yè)績(jī)已經(jīng)完成。去年和今年的凈利潤(rùn)之和計(jì)入今年的業(yè)績(jī)承諾。去年近5000萬(wàn)元加上今年上半年的3000多萬(wàn)元，已達(dá)到8000多萬(wàn)元。”11月24日，華誼兄弟董秘高輝獨(dú)家對(duì)中國(guó)證券報(bào)表示，馮小剛拍攝電影《我不是潘金蓮》的片酬已計(jì)入東陽(yáng)美拉的營(yíng)收。“此外，馮導(dǎo)還有很多代言收入，其實(shí)已經(jīng)夠了。”

11月24日，中國(guó)證券報(bào)刊發(fā)《華誼兄弟明星IP資本賭約解構(gòu)》一文，對(duì)輿論喧囂背后馮小剛與資本方的賭約故事進(jìn)行報(bào)道，提出“馮小剛作為東陽(yáng)美拉的股東，面臨的業(yè)績(jī)壓力較大”。

兩年凈利潤(rùn)合并計(jì)算

根據(jù)公告，華誼兄弟以10.5億元收購(gòu)東陽(yáng)美拉70%股權(quán)，老股東作出的業(yè)績(jī)承諾期限為5年，自東陽(yáng)美拉的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2020年12月31日。其中，2016年度是指標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2016年12月31日。華誼兄弟取得東陽(yáng)美拉股權(quán)的時(shí)點(diǎn)為2015年12月9日。因此，承諾期首年區(qū)間應(yīng)為2015年12月9日-2016年12月31日。

按照高輝的說(shuō)法，東陽(yáng)美拉2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為4602.67萬(wàn)元，2016年上半年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3535.6萬(wàn)元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)8138.27萬(wàn)元凈利潤(rùn)全數(shù)計(jì)入2016年的業(yè)績(jī)承諾。

對(duì)于兩年凈利潤(rùn)兌現(xiàn)一期業(yè)績(jī)承諾的方式，財(cái)務(wù)專業(yè)人士吳昕對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示：“上市公司與并購(gòu)標(biāo)的公司的對(duì)賭約定，通常是凈利潤(rùn)是哪一年就算哪一年。不過(guò)，在交易雙方協(xié)商一致的情況下，也可以將前一年的凈利潤(rùn)計(jì)入當(dāng)期業(yè)績(jī)承諾。”

在華誼兄弟明星IP資本化的進(jìn)程中，其投資的另一家明星公司東陽(yáng)浩瀚在業(yè)績(jī)承諾期首年也采用了這種方式。

根據(jù)協(xié)議，東陽(yáng)浩瀚明星股東的業(yè)績(jī)承諾期限為5年，承諾期為2015年至2019年。2015年度承諾完成經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于9000萬(wàn)元；自2016年度起，在上一個(gè)年度的基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

東陽(yáng)浩瀚2015年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5111.82萬(wàn)元。華誼兄弟在2015年年報(bào)稱，董事會(huì)認(rèn)定東陽(yáng)浩瀚2015年度完成了凈利潤(rùn)承諾。包括該公司在成立期間已經(jīng)完成的凈利潤(rùn)4115.57萬(wàn)元(該部分凈利潤(rùn)依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)入資本公積)，以及公司成立之后完成的凈利潤(rùn)5111.82萬(wàn)元，合計(jì)9227.39萬(wàn)元。

基本沒(méi)有費(fèi)用支出

值得注意的是，華誼兄弟2015年年報(bào)顯示，東陽(yáng)美拉2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6337.74萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6136.9萬(wàn)元；東陽(yáng)浩瀚2015年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6938.58萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6815.76萬(wàn)元。東陽(yáng)美拉、東陽(yáng)浩瀚營(yíng)收和凈利潤(rùn)之間的差距分別只有200.84萬(wàn)元、122.82萬(wàn)元。

對(duì)于營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤(rùn)差距較小的問(wèn)題，高輝表示：“這家公司本身就是家輕資產(chǎn)公司，基本上利潤(rùn)來(lái)源都來(lái)自于馮小剛本人，基本上沒(méi)有費(fèi)用(支出)，導(dǎo)演費(fèi)、代言費(fèi)都沒(méi)有成本。”

馮小剛承諾的東陽(yáng)美拉2016年凈利潤(rùn)為不低于1億元，自2017年度起至2020年12月31日，每年在上一年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。按照凈利潤(rùn)15%的增速計(jì)算，東陽(yáng)美拉2017年需完成1.15億元凈利潤(rùn)。高輝表示：“因?yàn)槿ツ瓴皇且粋€(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，所以(今年)才會(huì)出現(xiàn)打通來(lái)做的情況，明年肯定能完成(業(yè)績(jī)承諾)。”

公開(kāi)資料顯示，在華誼兄弟控股之前，東陽(yáng)美拉的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：馮小剛持有99%的股權(quán)，陸國(guó)強(qiáng)持有1%的股權(quán)。