證券日報報道 4月18日晚間，長城影視發(fā)布重組預(yù)案稱，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，斥資13.50億元購買首映時代100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率3168.99%；斥資5.45億元購買德納影業(yè)100%股權(quán)，標(biāo)的公司增值率935.62%

值得關(guān)注的是，首映時代背后的大股東為顧長衛(wèi)、蔣雯麗一家，憑借此次交易，蔣雯麗家族將獲得現(xiàn)金對價1.7億元，以及長城影視5532.59萬股，按照4月19日收盤價計算，市值6.24億元。

長城影視斥資近19億元

溢價收購2家影視公司

具體來看長城影視此次重組細(xì)節(jié)，首先，公司擬以12.30元/股的價格，發(fā)行8783萬股股份，并支付現(xiàn)金2.7億元，合計作價13.50億元購買樂意傳媒、韓偉及蔣文麗等持有的首映時代100%股權(quán)；其次，公司擬以12.30元/股發(fā)行2215.45萬股，并支付現(xiàn)金2.73億元，合計作價5.45億元購買鮑春雷、童黎明等持有的德納影業(yè)100%股權(quán)；此外，公司還擬以詢價發(fā)行的方式，向不超過10名特定投資者，非公開發(fā)行股份募集配套資金，擬募集資金總額不超過5.63億元。

資料顯示，首映時代主營業(yè)務(wù)包括影視后期制作服務(wù)、藝人經(jīng)紀(jì)服務(wù)、影視劇投資及制作，代表作品有電影《紅高粱》《陽光燦爛的日子》等，電視劇《水滸傳》《康熙微服私訪記》《雍正王朝》等。

而德納影業(yè)成立于2010年，主營業(yè)務(wù)為連鎖影院的投資和管理，有5家影院，提供影片放映、賣品銷售、發(fā)布銀幕貼片廣告、陣地廣告等服務(wù)。

根據(jù)首映時代未經(jīng)審計的合并報表，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，首映時代營業(yè)收入分別為189.47萬元、835.49萬元、5538萬元，營業(yè)利潤分別為25.01萬元、490.98萬元、3556萬元。而首映時代100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值4130.74萬元，評估值13.5億元，增值率為3168.99%。

而德納影業(yè)未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年度、2015年度、2016年1月份至10月份，德納影業(yè)營業(yè)收入分別為3081.92萬元、12731.24萬元、12263.65萬元，營業(yè)利潤分別為（-439.99）萬元、1703.20萬元、2364.51萬元。德納影業(yè)100%股權(quán)凈資產(chǎn)賬面值5265.47萬元，評估值4.93億元，增值率935.62%。

必須強(qiáng)調(diào)，標(biāo)的公司還做出了業(yè)績承諾。顧長衛(wèi)、蔣文麗等7名交易對方為首映時代的業(yè)績承諾方，承諾：首映時代2017年至2019年度的凈利潤分別將不低于9000萬元、1.25億元、1.59億元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業(yè)績承諾人應(yīng)對長城影視進(jìn)行補(bǔ)償。同時，鮑春雷、童黎明等12名股東作為業(yè)績補(bǔ)償方作出承諾：德納影業(yè)2017年至2019年度的凈利潤分別將不低于3800萬元、5000萬元、6000萬元。如承諾年度的任何一年實際凈利潤低于上述承諾凈利潤，則業(yè)績補(bǔ)償方應(yīng)對長城影視進(jìn)行補(bǔ)償。

明星暴富風(fēng)潮再起

蔣雯麗家族撈金近8億元

具體來看，發(fā)行完成后，作為首映時代的股東，樂意傳媒、韓偉、吳慧、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧 、馬思純、蔣文娟將分別拿到長城影視公司股權(quán)2563.74萬股、1434.51萬股、1097.56萬股、1331.34萬股、921.95萬股、768.29萬股、5114.63萬股、153.66萬股。

資料顯示，上述股東大部分存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。顧長衛(wèi)與蔣文麗為夫妻關(guān)系，蔣文娟與蔣文麗為姐妹關(guān)系，蔣文娟與馬思純?yōu)槟概P(guān)系，顧長衛(wèi)與顧長寧為堂兄弟關(guān)系。同時，樂意傳媒的合伙人為韓偉、顧長衛(wèi)、蔣文麗、顧長寧、馬思純和蔣文娟等6名自然人。

也就是說，此次募資發(fā)行完成后，長城影視第一大股東長城集團(tuán)的持股比例將由34.85%下滑到26.88%，而顧長衛(wèi)及其一致行動人將持有7684.96萬股長城影視，持股比例達(dá)11.28%。其中，顧長衛(wèi)一家將持有長城影視5532.59萬股，按照4月19日長城影視的收盤價11.27元/股計算，經(jīng)過這次交易，蔣雯麗一家的股權(quán)市值6.24億元。

另一方面，樂意傳媒還將獲得長城影視支付的現(xiàn)金對價2.36億元。而蔣雯麗一家持有樂意傳媒72%股權(quán)，相當(dāng)于可以獲得現(xiàn)金1.7億元。

對此，有不愿具名的分析師認(rèn)為，上述重組存在風(fēng)險，“近年來，明星資本證券化成為影視圈的一大熱點，對此監(jiān)管層也十分關(guān)注，三令五申嚴(yán)查明星IP套現(xiàn)，長城影視在這個風(fēng)口浪尖上推出重組計劃，能否通過證監(jiān)會核準(zhǔn)還是一個未知數(shù)。”實際上，在此次披露的交易報告草案中，重大風(fēng)險提示中第一條便是“審批風(fēng)險”。