中國經(jīng)濟網(wǎng)北京6月9日訊 孩子王(301078.SZ)今日股價收報13.92元，下跌6.33%，總市值175.64億元。

孩子王6月6日晚間披露了關(guān)于收購關(guān)聯(lián)方股權(quán)暨與關(guān)聯(lián)方共同收購絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)的公告。

據(jù)孩子王公告，公司擬受讓關(guān)聯(lián)方五星控股集團有限公司（以下簡稱“五星控股”或“五星集團”）持有的江蘇星絲域投資管理有限公司（以下簡稱“江蘇星絲域”）65%股權(quán)。為強化產(chǎn)業(yè)協(xié)同和資源整合，西安巨子生物基因技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“巨子生物”）、自然人陳英燕、王德友擬同時受讓五星控股持有的江蘇星絲域10%、8%及6%的股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，江蘇星絲域?qū)⒊蔀楣镜目毓勺庸?，鑒于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前江蘇星絲域的注冊資本尚未實繳，且無實際經(jīng)營活動，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，公司、巨子生物、陳英燕及王德友受讓江蘇星絲域股權(quán)的價格均為0元。

2025年6月6日，公司與海市絲域?qū)崢I(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“絲域?qū)崢I(yè)”或“目標(biāo)公司”）、深圳中秀信升投資中心（有限合伙）（以下簡稱“中秀信升”）、王偉、陳逸生、歐陽承新、但啟萍、蔡禎梅、吳躍軍、珠海市絲域投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“絲域投資”）、江蘇星絲域、五星控股簽訂了《珠海市絲域?qū)崢I(yè)發(fā)展有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。公司將通過控股子公司江蘇星絲域以支付現(xiàn)金的方式受讓中秀信升、王偉、陳逸生、歐陽承新、但啟萍、蔡禎梅、吳躍軍、絲域投資合計持有的絲域?qū)崢I(yè)100%股權(quán)，本次交易以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的權(quán)益評估價值為定價參考，最終確定轉(zhuǎn)讓價格為人民幣165,000.00萬元。本次交易完成后，絲域?qū)崢I(yè)將成為公司的控股子公司。

本次交易擬購買的資產(chǎn)為絲域?qū)崢I(yè)100%的股權(quán)。根據(jù)北京北方亞事資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《孩子王兒童用品股份有限公司擬股權(quán)收購涉及的珠海市絲域?qū)崢I(yè)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價值資產(chǎn)評估報告》（北方亞事評報字[2025]第01-0753號），在評估基準(zhǔn)日2025年3月31日，絲域?qū)崢I(yè)股東全部權(quán)益的評估值為175,000.00萬元，較評估基準(zhǔn)日歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面值（合并口徑）25,609.08萬元，增值149,390.92萬元，增值率583.35%，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以標(biāo)的資產(chǎn)評估值為基礎(chǔ)，本次交易最終作價165,000.00萬元。

本次收購?fù)瓿珊螅緦㈤g接持有絲域?qū)崢I(yè)65%股權(quán)，絲域?qū)崢I(yè)將納入公司合并報表范圍。

本次交易為現(xiàn)金非重大收購，且不屬于向控股股東、實控人購買資產(chǎn)的情形，因此，本次交易不屬于法規(guī)強制要求設(shè)置業(yè)績對賭的情形，本次交易未設(shè)置業(yè)績對賭，系綜合考慮交易背景、交易估值及市盈率水平、交易談判等多重因素后，交易雙方作出的市場化結(jié)果。

五星控股為公司實際控制人汪建國控制的企業(yè)，五星控股為公司關(guān)聯(lián)方，本次收購主體江蘇星絲域為上市公司與關(guān)聯(lián)方共同投資的公司，五星控股持有江蘇星絲域11%的股份，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次交易前后，上市公司實際控制人汪建國直接、間接持有上市公司的股份不變，本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更，不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的交易情形，不構(gòu)成重組上市。

本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第四屆董事會第二次會議審議通過，本次關(guān)聯(lián)交易在提交公司董事會審議前，已經(jīng)公司第四屆董事會獨立董事2025年第三次專門會議審議通過。該事項尚需提交公司股東會審議，與本次交易對方存在利益相關(guān)的股東需回避表決。

孩子王在公告中稱，絲域?qū)崢I(yè)成立于2014年7月1日，長期專注深耕個護行業(yè)，成為細分行業(yè)龍頭企業(yè)。絲域?qū)崢I(yè)以科技為驅(qū)動，致力于創(chuàng)新研發(fā)，并建立了嚴(yán)格的質(zhì)量管理體系，依托現(xiàn)代化工廠，確保產(chǎn)品從研發(fā)到生產(chǎn)的全鏈路品質(zhì)控制，保障產(chǎn)品安全與效能。絲域?qū)崢I(yè)子公司珠海市絲域科技有限公司、珠海市絲域生物科技有限公司為高新技術(shù)企業(yè)，并被廣東省工業(yè)和信息化廳評為專精特新中小企業(yè)；2023年，珠海市絲域科技有限公司被廣東省網(wǎng)商協(xié)會評為數(shù)字化轉(zhuǎn)型標(biāo)桿企業(yè)。在專注產(chǎn)品研發(fā)生產(chǎn)的同時，絲域?qū)崢I(yè)積極布局線下門店，成功打造了“產(chǎn)品+服務(wù)+渠道”一體化運營的商業(yè)模式，為客戶提供養(yǎng)發(fā)護理、防脫生發(fā)、烏發(fā)黑發(fā)等頭發(fā)健康一整套解決方案，經(jīng)過多年的發(fā)展和積累，絲域?qū)崢I(yè)在行業(yè)內(nèi)具有較強的知名度和品牌影響力。

本次交易完成后，雙方將在會員運營、市場布局、渠道共享、產(chǎn)業(yè)協(xié)同、業(yè)態(tài)拓展等方面充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進一步強化公司在本地生活和新家庭服務(wù)領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢，并為推動公司發(fā)展成為中國親子家庭的首選服務(wù)商奠定更加穩(wěn)固的基礎(chǔ)。

2024年，2025年1-3月，絲域?qū)崢I(yè)經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為7.23億元、1.44億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.81億元、0.27億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.86億元、-0.15億元。

本次交易尚需提交股東會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將對該議案回避表決。

本次交易能否取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意存在不確定性，上市公司就上述事項取得相關(guān)批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或同意的時間也存在不確定性。

孩子王同時披露的關(guān)于新增擔(dān)保額度的公告顯示，鑒于江蘇星絲域擬申請不超過10億元的銀行貸款用于支付本次交易的交易價款，公司擬為其中不超過6.5億元部分提供擔(dān)保，擔(dān)保額度以公司在江蘇星絲域的持股比例為限，江蘇星絲域其他少數(shù)股東單獨或共同承擔(dān)剩余35%股權(quán)對應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，實際擔(dān)保金額視江蘇星絲域?qū)嶋H資金需求確定。擔(dān)保額度有效期12個月。上述擔(dān)保額度在公司收購江蘇星絲域65%股權(quán)工商變更完成后生效。

孩子王于2021年10月14日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，發(fā)行價格為5.77元/股，發(fā)行數(shù)量為10,890.6667萬股，保薦機構(gòu)（主承銷商）為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為鹿美遙、李丹。

孩子王發(fā)行新股募集資金總額為628,391,468.59元，實際募集資金凈額為556,122,565.88元。孩子王最終募集資金凈額比原計劃少189312.83萬元。公司于2021年10月11日披露的招股說明書顯示，公司擬募集資金244,925.09萬元，分別用于全渠道零售終端建設(shè)項目、全渠道數(shù)字化平臺建設(shè)項目、全渠道物流中心建設(shè)項目、補充流動資金。

孩子王發(fā)行費用總額為72,268,902.71元，其中保薦承銷費42,452,830.19元。

孩子王發(fā)布的《關(guān)于2024年度募集資金存放與使用情況的專項報告》顯示，公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意孩子王兒童用品股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2023]1098號）核準(zhǔn)，本公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，募集資金總額為人民幣1,039,000,000.00元，發(fā)行數(shù)量為10,390,000.00張，每張面值為人民幣100.00元，按面值發(fā)行，期限為6年。上述募集資金已于2023年7月28日到位，經(jīng)安永華明會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并于2023年7月28日出具了《驗資報告》（安永華明（2023）驗字第60972026_B01號）。

經(jīng)計算，孩子王兩次募集資金共計16.67億元。